210125 Duff & Phelps Letter Clairfield Final
Related Cases:
-
8 Oct 2024
Ter attentie van:
De heer Jack De Raad
Partner
Kroll Duff & Phelps
Amsterdam
Per e-mail verzonden
Onze referentie: 25 januari 2021 HB/20201012/D&P-CBvS
Betreft: Repliek CB op ontwerprapport Kroll Duff & Phelps (“D&P”) dd 08/01/2021 23:11
Geachte heer De Raad,
Wij verwijzen naar uw schrijven van 8 januari en onze telefonische communicatie aangaande uw ontwerprapport inzake uw mandaat “Nadere beoordeling adviesopdrachten Clairfield Benelux NV” van 16/9/2020.
Uit de doorgestuurde opdrachtbrief begrijpen wij dat uw opdracht gaat om drie centrale vragen ten aanzien van onze adviesopdrachten voor de CBvS in Suriname:
- Is Clairfield Benelux NV gekwalificeerd – is het een bona fide en bekwame onderneming – om de voor haar uit de overeenkomsten voortvloeiende opdrachten uit te voeren?
- Staat de door Clairfield Benelux NV bedongen financiële vergoeding in verhouding tot de voor deze onderneming uit de overeenkomsten voortvloeiende opdrachten?
- Zijn de afspraken met betrekking tot de betalingen gebruikelijk bij dit soort overeenkomsten?
We hebben de door Duff & Phelps opgestelde vragenlijst, voorafgaandelijk aan het ontwerprapport, naar best vermogen beantwoord en opgeleverd op 19 oktober 2020. We hebben ook een index gemaakt van de bijlagen ter ondersteuning van deze drie vragen die we via “WeTransfer” hebben overgemaakt.
We begrijpen dat de bovenvermelde drie vragen in essentie positief door Duff & Phelps worden beantwoord.
Voor wat de verdere delen van het ontwerprapport betreft, heeft Clairfield evenwel meerdere opmerkingen te formuleren. U vindt de belangrijkste opmerkingen hieronder. Deze lijst is evenwel geenszins exhaustief en Clairfield behoudt zich alle rechten voor om in de toekomst nog bijkomende opmerkingen te formuleren.
Vraag 1: Is Clairfield Benelux NV gekwalificeerd om de voor haar uit de overeenkomsten voortvloeiende opdrachten uit te voeren?
Het D&P ontwerprapport stelt het volgende:
“Based on information that we have received and obtained, Clairfield is a corporate finance advisory firm with personnel that are qualified to provide general corporate finance advisory services. The engagement letters of the Clairfield Engagements collectively specify a broad range of financial advisory services to be undertaken by Clairfield; however, based on the fee arrangements for the Clairfield Engagements, it appears that valuation services and fairness opinions were planned to form the majority of the services provided by Clairfield under the Clairfield Engagements.”
“Clairfield’s general service offerings broadly cover the services agreed upon for the Clairfield Engagements, including valuation services and fairness opinions. Clairfield’s previous experience in providing general valuation services and other corporate finance advisory services is also supported by the (limited) information we have received regarding Clairfield’s previous projects.”
→ Het antwoord op de eerste vraag is dus positief voor Clairfield.
In het ontwerprapport worden evenwel drie voorbehouden gemaakt aangaande bepaalde “specific requirements” voor de CBvS-opdrachten. D&P is blijkbaar van mening dat onvoldoende aangetoond werd dat het Clairfield-team over deze specifieke vereisten beschikt (zie Executive Summary – Sectie 2.2).
Graag verduidelijken wij het volgende:
Prodigy 3:
De “specifieke kennis van de publieke banking sector,” die volgens het ontwerprapport zou ontbreken, werd wel degelijk aangeleverd via externe experts van topniveau die vertrouwd zijn met de publieke banksector en bereid waren in onderaanneming voor Clairfield te werken:
- Jan Smets, voormalig Gouverneur van de Belgische Centrale Bank
- Marcia De Wachter, voormalig Vice-Gouverneur van de Belgische Centrale Bank
- Freddy Van den Spiegel, voormalig hoofdeconoom van BNP Paribas Fortis
- Anne Leclercq, voormalig hoofd van het Belgisch Schuldagentschap
- Geert Temmerman, Directeur en hoofd communicatie van de Belgische Centrale Bank
- Karel Vanhulle, Head of Insurance & Pensions bij de Europese Commissie
- Dirk Smets, extern adviseur van de Belgische Centrale Bank en officiële vereffenaar
Deze experts werden door ons uitvoerig gebriefd, hadden de situatie geanalyseerd en waren in contact met de relevante personen bij de CBvS. Interviews tussen directieleden van de CBvS en het expertenteam stonden ingepland in de periode van februari 2020 tot april 2020, in Suriname en dit telkens in het bijzijn van Clairfield-vertegenwoordigers. Dit was slechts de eerste fase; vervolgmeetings zouden worden georganiseerd om de situatie verder te analyseren en voorstellen te formuleren. De taak van deze experts ging dus veel verder dan het verzorgen van een training, zoals het ontwerprapport volgens ons ten onrechte stelt.
→ Gelet op de samenwerking met de bovengenoemde experts, zal u begrijpen dat het team samengesteld door Clairfield voor Prodigy 3 wel degelijk de nodige kennis had voor het adviseren van de CBvS aangaande hervormingen.
Lagarde 1:
Er wordt opgemerkt dat Clairfield niet aantoont kennis te hebben van de gold mining industry. De technische kennis van deze sector werd evenwel geleverd door Marc Waaldijk (voormalig CEO van Staatsolie, eigenaar van een goudmijn), bijgestaan waar nodig door leden van het internationale Clairfield-netwerk.
Daarenboven dient benadrukt te worden dat de waarderingsopdracht niet gaat over het waarderen van goudvoorraden, maar wel over de waardering van royalty’s die hieraan verbonden waren. Clairfield heeft ruime ervaring in het waarderen van royalty-structuren.
Vraag 2: Staat de door Clairfield Benelux NV bedongen financiële vergoeding in verhouding tot de voor deze onderneming uit de overeenkomsten voortvloeiende opdrachten?
Ontwerprapport opmerkingen:
- Prodigy 1:
De totale overeengekomen vergoeding van EUR 2,5 miljoen is redelijk voor een project van deze omvang en complexiteit (waardering van 34 complexe activa in verschillende sectoren). - Prodigy 2:
De vaste vergoeding van EUR 850.000 en de 0,75% succesvergoeding voor geslaagde fondsenwerving zijn marktconform voor een project van deze omvang en strategisch karakter. - Prodigy 3:
De maandelijkse vergoeding van EUR 80.000 is redelijk voor een project met vergelijkbare omvang en betrokkenheid van gekwalificeerde specialisten. - Lagarde 1:
De totale vergoeding van EUR 620.000 lijkt redelijk gezien de aard van het project (overdracht van royaltytarieven op goudwinning en afschrijving van schulden tussen CBvS en GoS). - Prodigy 5:
De vergoeding van EUR 1,16 miljoen voor de waardering van 20 Surinaamse ambassades is niet proportioneel aan het werk van Clairfield, vooral omdat het geen rekening houdt met de kosten voor externe vastgoedbeoordelaars en landmeters.
Conclusie:
Afgezien van de opmerking over Prodigy 5, worden de afgesproken vergoedingen in het ontwerprapport als marktconform beschouwd, wat een positief antwoord op de tweede vraag betekent.
Kritiek op D&P’s Analyse:
D&P heeft in haar ontwerprapport tevens beoordeeld of de reeds in rekening gebrachte vergoedingen in verhouding staan tot de geleverde prestaties. Daarbij concludeert D&P dat de verhouding tussen de gewerkte uren en de opgeleverde resultaten niet proportioneel lijkt te zijn, hoewel deze analyse geen onderdeel uitmaakte van de oorspronkelijke opdracht. Clairfield was hier niet vooraf van op de hoogte gebracht.
Reactie van Clairfield:
Clairfield benadrukt dat de evaluatie van gewerkte uren versus deliverables contractueel irrelevant is. Het feit dat D&P dit aspect toch heeft beoordeeld, wekt een nadelige schijn ten opzichte van de geleverde prestaties van Clairfield. Clairfield stelt dat D&P niet over voldoende informatie beschikte om een dergelijke beoordeling te onderbouwen en dat de gewerkte uren geen bepalende factor waren voor de prijszetting van de projecten.
Opmerkingen Clairfield:
- Prodigy 1, Prodigy 5, en Lagarde 1 zijn geen contracten op basis van uurberekening maar vaste bedragen per projectonderdeel.
- Het beoordelen van uren is irrelevant, aangezien vertragingen en extra prestaties voor rekening van Clairfield zijn.
- De opmerking dat de opdrachten automatisch zouden zijn beëindigd op 10 november 2019 (Prodigy 1) en de verwijzing naar een opzeggingsbrief van 30 januari 2020 (Lagarde 1) worden door Clairfield betwist.
Vraag 3: Zijn de afspraken met betrekking tot de betalingen gebruikelijk bij dit soort overeenkomsten?
Ontwerprapport opmerkingen:
- Voorafbetalingen zijn gebruikelijk in de financiële adviesbranche om het risico te dekken dat klanten mogelijk niet willen of kunnen betalen.
- D&P acht echter een voorschot van 50% aan de hoge kant, en beschouwt een voorschot van 17% (zoals in Prodigy 5) als meer gebruikelijk.
Reactie Clairfield: Clairfield weegt de parameters anders dan D&P en acht het hogere voorschot gerechtvaardigd vanwege: a) Gelijktijdig opstarten van meerdere opdrachten; b) Korte deadlines; c) Werken in een instabiel land met hoog betalingsrisico.
Conclusie:
Hoewel maandelijkse facturering door D&P wordt voorgesteld als een alternatief, geeft Clairfield aan dat dit niet gebruikelijk is voor contracten met vaste maximale bedragen per fase.
Slotopmerkingen:
Clairfield houdt alle rechten voor en blijft beschikbaar voor verdere toelichting of vragen.
Bron:
Link:
Interne Link:
Tags:
